LG에너지솔루션 쪼개기 상장과 LG화학의 눈물.. "물적분할"이 뭐길래? (feat. 포스코)

LG에너지솔루션의 청약이 마감되었다. LG에너지솔루션은 LG화학의 배터리(전지)사업부가 물적분할되어 설립된 회사로 이른바 "쪼개기 상장"으로 문제가 되었다. 

 

 

"물적분할"은 무엇일까?

 

"물적분할"은 모회사(A)가 특정 사업부를 분사해 별도의 법인(B)을 설립하는 것을 의미한다. 이때 모회사는 신설법인(B), 즉 자회사의 주식을 전부 소유하게 된다. 국내 물적분할 케이스로는 이하가 있다. 

 

  - SK이노베이션, 배터리 사업부문 SK온 및 석유개발 SK어스온 물적분할

  - LG화학, 배터리 사업부문 LG에너지솔루션 물적분할 등 

 

출처: 조선비즈

 

이에 비교 가능한 개념으로는 "인적분할"이 있다. 인적분할 역시 특정 사업부를 별도의 법인으로 설립하는 점에서는 동일하나 물적분할과 다르게 기존 회사와 수평적으로 분할된다. 이에, 기존 모회사의 주주들이 신설법인의 주주 지위도 겸하는 형태라 볼 수 있다. 

 

물적분할은 나쁜 걸까?

 

물적분할의 가장 큰 문제는 "지주사(모회사) 디스카운트"에 있다. 이는 지주회사가 통상의 사업회사(자회사)보다 투자자들로부터 저평가받는 현상을 의미한다. 

 

더불어, 모회사의 지분 희석 가능성도 농후하다. (1) 모회사가 자금조달을 위해 자회사의 지분을 매각하여 지배력이 약화될 수 있으며, 혹은 (2) 자회사가 유상증자를 진행하면서 모회사의 지분이 희석될 가능성이 있다

 

예를 들어, 개미 투자자 A 씨는 LG화학의 배터리 부문의 유망성을 보고 투자를 했는데, 유망사업부가 별도법인으로 분리되더니 LG화학이 별도법인에 대한 지배력을 계속 잃어가는 걸 보고만 있어야 하는 어이없는 상황이 오는 것이다. 

 

 

다만, 기업 입장에서는 물적분할 후 재상장 시 신규사업을 위한 대규모의 자금 조달이 가능하다. 만약, 분할을 하지 않고 기존의 법인이 유상증자나 부채로 자금을 조달할 시 재무구조상 악영향이 있어 기존 주주들에게도 피해가 갈 수 있기에 물적분할을 나쁘게만 볼 수는 없을 것이다. 

 

더불어, 오히려 저평가된 사업부문을 독립시키며 신규 valuation으로 기업가치를 상승시킬 수 있다는 긍정적인 요인도 있다. 

 

 

포스코 물적분할 이슈 

 

최근 포스코는 포스코홀딩스(지주회사)와 포스코(사업회사)로의 분할을 결정했다. 이에 포스코 개인 주주들이 포스코의 물적분할을 법적으로 금지해달라는 국민청원을 올린 바 있다. 

 

 

다만, 포스코 경영진은 향후 분할된 포스코(사업회사)를 비상장 자회사로 유지하고, 신규 자금조달이 있을 시 지주회사 주도로 진행하겠다 발표한 바 있다. 이에 대다수의 증권가 전문가들은 물적분할을 통한 지주사 전환 이슈가 주가에 끼치는 영향이 미비할 것이라 판단하고 있다. 

 

경영진의 발표에도 불구하고, 소액주주들과 노조는 (1) 지주회사 디스카운트를 피할 수 없다는 점과 (2) 중대재해보호법의 책임이 지주회사에 가지 않고 계열사에서 안고 가야 한다는 점 등을 들어 물적분할에 반대하고 있다. 

 

* 관련기사 - 국민연금, 포스코 물적분할 '캐스팅보터'일까... 의결권 행사 여부 심의 https://www.bloter.net/newsView/blt202201210157 - 소액주주·노조, 물적분할 반대…포스코, 지주사 전환 주목 https://www.nocutnews.co.kr/news/5694535

 

정치권 및 거래소의 대응 

 

최근 활발했던 IPO시장의 대부분이 물적분할 후 상장이었다는 점에서 한국 주식쟁이라면 물적분할에 대해 잘 모르는 사람들이 없어졌다. 이에 정치권에서는 앞다투어 본 건에 대한 다양한 정책들을 내세우고 있다. 

 

우리나라에선 물적분할 후 상장이 유행인가보다 ㅎㅎ.......

 

물적분할 뒤 재상장하는 경우 기존 주주에게 신주인수권을 부여하거나, 물적분할 후 모회사와 자회사 동시 상장을 방지하는 법령과 규제 등 다양한 공략들이 나오는 점이 재밌다. 

 

거래소 역시 보다 철저한 심사를 예고한 바 있다. 물적분할 후 상장 시 주주보호책이 마련되어 있는지에 대한 면밀한 심사가 예고된 바 있다. 

 

사견이지만, 기업의 목표는 주주이익 극대화라는 아주 교과서적인 phrase가 있다. 국내 기업들이 개인주주에도 이 문구를 지향하는지 지양하는지는 우리가 다시금 생각해볼 필요가 있겠다.